Listy sankcyjne i PEP: jak sprawdzić powiązania kontrahenta
Lista sankcyjna i osoba PEP to dwa pojęcia, które najczęściej decydują o tym, czy współpraca z kontrahentem jest bezpieczna, czy ryzykowna. Pierwsze mówi o zakazie, drugie o podwyższonym ryzyku. Mylenie ich albo pomijanie kończy się tym samym: niepotrzebnym narażeniem firmy. W tym przewodniku wyjaśniam, czym dokładnie są sankcje, jakie są główne listy, kim jest osoba PEP i osoba z nią powiązana oraz jak sprawdzić zarówno firmę, jak i osoby, które za nią stoją.
Ten artykuł jest uzupełnieniem szerszego przewodnika o weryfikacji AML kontrahenta i procedurze KYC. Tu skupiam się na jednym etapie: kontroli list sankcyjnych oraz statusu PEP.
Czym są sankcje
Sankcje to zakaz lub ograniczenie prowadzenia interesów z konkretnymi osobami i podmiotami. Nakładają je organizacje międzynarodowe i poszczególne państwa, najczęściej z powodów politycznych albo związanych z bezpieczeństwem. W praktyce oznacza to, że dana firma lub osoba zostaje wpisana na publiczną listę, a wszelkie transakcje z nią są zablokowane.
Współpraca z podmiotem figurującym na liście sankcyjnej jest zakazana i grozi odpowiedzialnością karną. To nie jest kwestia oceny ryzyka czy zachowania ostrożności. Jeśli kontrahent jest na liście, nie wolno z nim prowadzić interesów, kropka. Dlatego kontrola list sankcyjnych jest twardym filtrem, a nie jedną z wielu przesłanek branych pod uwagę.
Główne listy sankcyjne
Nie istnieje jedna globalna lista. W praktyce sprawdza się kilka źródeł, które częściowo się pokrywają, ale każde ma własny zakres:
- Lista ONZ. Sankcje przyjmowane przez Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, obowiązujące wszystkie państwa członkowskie.
- Skonsolidowana lista Unii Europejskiej. Zbiorcza lista osób i podmiotów objętych sankcjami unijnymi, wiążąca dla podmiotów działających w UE, w tym w Polsce.
- Amerykańska lista OFAC (SDN). Lista prowadzona przez Office of Foreign Assets Control. Ma realne znaczenie także poza Stanami Zjednoczonymi, bo dotyka rozliczeń w dolarach i podmiotów współpracujących z amerykańskim rynkiem.
- Brytyjska lista HM Treasury. Lista sankcji finansowych prowadzona przez brytyjskie Ministerstwo Skarbu.
- Krajowa lista sankcyjna. Prowadzona przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Zyskała duże znaczenie po 2022 roku, w związku z sankcjami nałożonymi na Rosję i Białoruś.
Dla polskiej firmy najważniejsze są lista unijna i lista krajowa, ale ograniczanie się tylko do nich bywa zwodnicze. Podmiot może być czysty w UE, a jednocześnie figurować na liście OFAC, co przy rozliczeniach w dolarach albo eksporcie ma bezpośrednie skutki.
Czym jest osoba PEP
PEP (politically exposed person) to osoba zajmująca eksponowane stanowisko polityczne. Definicję zawiera art. 2 ust. 2 pkt 11 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Mowa na przykład o ministrze, pośle, sędzim Sądu Najwyższego, członku zarządu banku centralnego, ambasadorze czy członku organu spółki z udziałem Skarbu Państwa.
Tu pojawia się najczęstsze nieporozumienie. Status PEP nie jest zarzutem ani podejrzeniem przestępstwa. Oznacza wyższe ryzyko korupcyjne, ponieważ osoby na takich stanowiskach mają realny wpływ na decyzje publiczne. Z tego powodu ustawa wymaga wobec nich wzmożonych środków bezpieczeństwa, czyli dokładniejszego sprawdzenia i lepszego udokumentowania relacji. Współpraca z osobą PEP jest dozwolona, inaczej niż współpraca z podmiotem z listy sankcyjnej.
Osoby powiązane z PEP
Sprawdzenie nie kończy się na samej osobie PEP. Ustawa obejmuje także osoby z nią powiązane, czyli członków rodziny oraz znanych bliskich współpracowników (art. 2 ust. 2 pkt 12 i 13). Logika jest prosta: jeśli sama osoba zajmująca eksponowane stanowisko podlega wzmożonej uwadze, podobne ryzyko może dotyczyć jej najbliższego otoczenia.
Warto wyraźnie rozróżniać te kategorie. Bliski współpracownik osoby PEP nie jest sam osobą PEP, choć również podlega ocenie. Zlanie obu pojęć w dokumentacji to typowy błąd, który podczas kontroli bywa wytykany. Dobrze prowadzona weryfikacja zapisuje, czy mamy do czynienia z bezpośrednim PEP, czy z osobą powiązaną, i z jakiego tytułu.
Kogo sprawdzać po stronie kontrahenta
Najczęstszy błąd to sprawdzenie wyłącznie samej firmy. Tymczasem za spółką stoją konkretni ludzie, i to oni najczęściej decydują o tym, czy współpraca jest bezpieczna. Pełna kontrola obejmuje trzy poziomy:
- Firmę. Sam podmiot, po nazwie i numerze identyfikacyjnym, na wypadek gdyby spółka figurowała wprost na liście.
- Zarząd i osoby reprezentujące. Członkowie zarządu z KRS oraz właściciel w przypadku działalności jednoosobowej z CEIDG.
- Beneficjentów rzeczywistych. Osoby, które realnie kontrolują firmę, ustalone na podstawie CRBR. To często ktoś inny niż formalny wspólnik wpisany do rejestru.
Każdą z tych osób porównuje się następnie z listami sankcyjnymi oraz bazami PEP. Źródłem mogą być oficjalne portale poszczególnych list albo agregatory, takie jak OpenSanctions, które zbierają dane z wielu list w jednym miejscu i ułatwiają porównanie.
Częste pułapki przy sprawdzaniu
Ręczne porównywanie nazwisk z listami sankcyjnymi wygląda na proste, dopóki nie napotka się typowych problemów. Pierwszym jest zbieżność imion i nazwisk. Jan Kowalski na liście niekoniecznie jest tym samym Janem Kowalskim, który zasiada w zarządzie sprawdzanej spółki. Dlatego liczy się dopasowanie po dodatkowych danych, a nie samo nazwisko.
Drugą pułapką jest mylenie bezpośredniego PEP z osobą powiązaną, o czym była już mowa. Trzecią jest sprawdzenie jednorazowe. Listy sankcyjne zmieniają się dynamicznie, zwłaszcza lista krajowa po 2022 roku. Kontrahent czysty w styczniu może trafić na listę w marcu, dlatego przy dłuższej współpracy warto powtarzać sprawdzenie, a nie traktować je jako jednorazowy etap.
Jak Supplio sprawdza sankcje i PEP
Supplio wykonuje całe sprawdzenie po wpisaniu jednego numeru NIP. Najpierw ustala osoby do kontroli: pobiera zarząd z KRS, beneficjentów z CRBR oraz właściciela z CEIDG. Następnie porównuje firmę i te osoby z bazą OpenSanctions, która agreguje ponad 100 list sankcyjnych (ONZ, UE, OFAC, HM Treasury i inne) oraz bazy PEP.
Co istotne, system rozróżnia bezpośredniego PEP od osoby powiązanej z PEP, zgodnie z rozróżnieniem zapisanym w ustawie. Wynik nie jest surowym kodem z bazy, tylko czytelnym opisem po polsku, z informacją, z jakiego tytułu pojawiło się dopasowanie. Dzięki temu trafienie da się zrozumieć i ocenić, a nie tylko odnotować.
Raport za 49 zł zawiera sprawdzenie zarządu i beneficjentów pod kątem sankcji i PEP. Plan Pro dodaje certyfikat PDF gotowy do okazania podczas kontroli oraz cykliczny skrining, który powtarza sprawdzenie i wysyła powiadomienie, gdy status kontrahenta się zmieni. Jeśli chcesz poznać szerszy kontekst obowiązków AML, w których mieści się ta kontrola, przeczytaj przewodnik o weryfikacji AML i procedurze KYC.
Najczęstsze pytania
Jakie są główne listy sankcyjne?
Najważniejsze to lista sankcyjna ONZ, skonsolidowana lista Unii Europejskiej, amerykańska lista OFAC (SDN), brytyjska lista HM Treasury oraz krajowa lista prowadzona przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Lista krajowa zyskała na znaczeniu po 2022 roku, w związku z sankcjami wobec Rosji i Białorusi.
Czym jest osoba PEP?
PEP to osoba zajmująca eksponowane stanowisko polityczne, na przykład minister, poseł, sędzia Sądu Najwyższego, członek zarządu banku centralnego, ambasador czy członek organu spółki z udziałem Skarbu Państwa (art. 2 ust. 2 pkt 11 ustawy AML). Status PEP nie jest zarzutem, lecz oznacza wyższe ryzyko korupcyjne, które wymaga wzmożonych środków.
Czy współpraca z osobą PEP jest zakazana?
Nie. Współpraca z osobą PEP jest dozwolona, ale wymaga wzmożonych środków bezpieczeństwa i dobrego udokumentowania. Zakazana jest dopiero współpraca z podmiotem lub osobą figurującą na liście sankcyjnej, która grozi odpowiedzialnością karną.
Jak sprawdzić firmę i osoby na listach sankcyjnych?
Sprawdzić należy zarówno firmę, jak i jej zarząd oraz beneficjentów rzeczywistych. Można korzystać z oficjalnych portali poszczególnych list albo z agregatorów takich jak OpenSanctions. Supplio robi to po jednym numerze NIP, porównując osoby z ponad 100 listami sankcyjnymi i bazami PEP.